著作权声明：本文系作者法经（微信号fajinglawyer）原创，访问者可将本文用于个人学习、研究、欣赏或分享至微信朋友圈，以及其他非商业性或非盈利性用途，但同时应遵守著作权法及其他相关法律的规定，不得侵犯作者及相关权利人的合法权利。除此以外，将本文的任何内容用于其他用途时，须征得作者及相关权利人的书面许可，并支付报酬。

 

云雷音认可道：“这确实是我的问题。”

 

“直到临近本案一审结束时，经一审法院向云雷音释明，云雷音才变更诉讼请求，同意接受增值税普通发票。换言之，在《35吨敞口集装箱合作协议》履行期限届满，今丞公司已经明确告知云雷音不能开具铁路运费的增值税专用发票，可以向云雷音提供服务费增值税普通发票的时候，由于云雷音个人的固执，不肯接受增值税普通发票，今丞公司才未能开具。”

 

“我承认。”

 

“目前今丞公司2018年的财务账目早就已经封存，而且由于疫情影响，今丞公司几乎不再经营，现在补开2018年的发票在实际操作层面已经存在巨大的障碍，而且增值税普通发票对于云雷音而言不能达到其抵扣税款的目的，恳请二审法院综合考虑云雷音的过错以及今丞公司目前的实际情况，对云雷音的此项诉讼请求予以改判。”

 

“这恐怕才是他们不肯开票的真实原因！”

 

“综上所述，本案涉及铁路货物运输合同关系和国家铁路资源统筹性、计划性等诸多特殊问题，应当区别于一般运输合同的权利义务关系，一审法院没有查清案件事实，亦未结合铁路运输的特殊性对保证金的担保内容和保证金存在的合理性进行审查而作出判决，直接导致了今丞公司和门胄的合法权益受损，有违公平原则，请求二审法院依法予以纠正。上诉状宣读完毕。”

 

法经紧接着问道：“承办律师计划如何答辩？”

 

“我计划分四点答辩。”

 

“第一点是什么？”

 

“一审判决认定门胄是《35吨敞口集装箱合作协议》的甲方之一，判决门胄承担法律责任完全正确，后面我罗列了三个理由。”

 

“第一个理由是什么？”

 

“云雷音长期从事煤炭运输的生意，通过朋友介绍认识了门胄，了解到门胄也在从事铁路集装箱的运输业务。云雷音在签订合作协议之前，从没听说过今丞公司。双方签订的合作协议是云雷音和门胄两人协商好的。云雷音知道门胄是薄督公司的负责人，签订合同的时候，门胄还说他另有一家公司，也就是今丞公司，薄督公司在内蒙古从事集装箱业务有些麻烦，用今丞公司签订合同会比较好，并让云雷音放心，有门胄在，有什么事可以找他。”

 

敬亭山气愤地说：“他就是这么说的！”

 

承办律师继续说：“云雷音也是基于对门胄的信任才和今丞公司签订了合作协议，因此签订合作协议的甲方主体应当是今丞公司和门胄个人。第一个理由完毕。”

 

法经追问：“第二个理由是什么？”