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法经问道：“承办律师打算怎么答辩？”

 

“分四点答辩。”

 

“第一点？”

 

“案涉合同并没有经过双方协商一致解除，而是属于心巧水库管理所单方违约。”

 

“第二点？”

 

“案涉鉴定意见和评估报告是本案一审过程当中，经过一审法院委托有资质的机构进行鉴定和评估的结论，合法有效，应当作为认定本案事实的相关依据。”

 

“第三点？”

 

“由于案涉合同是心巧水库管理所单方提前解除，力亢公司因此遭受的直接损失包括库存鱼的损失以及相关设施设备的损失、相关建筑物和构筑物的损失，这些损失都应当由心巧水库管理所赔偿。”

 

“第四点？”

 

“力亢公司完成注销登记符合相关管理规定，如果心巧水库管理所认为力亢公司存在未清结的债务，应当按照相关规定申请撤销力亢公司的注销登记，而不应当以韩鲜和曹洞宗作为本案的被申请人。”

 

“开庭时间定了吗？”

 

“定了。”

 

“那好，等开完庭咱们再谈。”

 

“好的。”

 

再审法院按照预订时间依法组成合议庭公开开庭审理了本案。

 

再审申请人心巧水库管理所的委托诉讼代理人，即两位律师，被申请人韩鲜、曹洞宗的委托诉讼代理人承办律师到庭参加了诉讼。

 

再审法院当庭查明：力亢公司修建的厕所和扩建道路等建筑物和构筑物占用的土地属于当地国土资源储备中心管辖。

 

再审庭审中，心巧水库管理所、韩鲜、曹洞宗对上述事实均无异议。

 

再审法院查明的其他事实与二审法院查明的事实相同。

 

庭审结束后，承办律师架设了网络电话会议，法经在接待其他客户的间隙，与韩鲜、曹洞宗一同参会。

 

法经听罢承办律师汇报的庭审情况后说：“我认为，本案再审的争议焦点有两个。一是，韩董和曹总是不是本案的当事人；二是，案涉合同是不是心巧水库管理所单方违约解除，合同解除后损失的范围如何确定，赔偿数额有多少。”

 

承办律师认可道：“是的。”

 

“咱们先谈第一个问题，韩董和曹总应不应该作为本案当事人的问题。最高法关于适用民诉法的司法解释有规定：企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”

 

“是的。”

 

“最高法关于适用公司法的司法解释二也有规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应当依法予以支持。”

 

“是的。”