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还网公司因为与度攸公司、委导公司销售代理合同纠纷一案，不服一审法院民事判决，向二审法院提起上诉。

 

此时，承办律师架设起电话会议，与法经和金星砚共同商讨上诉对策。

 

承办律师直言不讳地说：“金总好，为了不浪费您的宝贵时间，我先说说还网公司的上诉请求。”

 

“好的。”

 

“第一条，请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审或者改判驳回度攸公司一审的全部诉讼请求。第二条，本案一、二审的诉讼费用由度攸公司、委导公司承担。”

 

法经留意地问道：“事实和理由说了些什么？”

 

“分两大点论述。”

 

“第一大点？”

 

“原审法院关于涉案2019年12月货物交易主体的事实认定不清且错误，判决认定的理由也不充分。上述交易系公生明以委导公司的名义与度攸公司进行的，应当由委导公司承担付款义务。后面分四点解释。”

 

“第一点？”

 

“委导公司与度攸公司于2018年12月1日签订了《销售代理协议书》，协议约定的产品与还网公司收到的产品完全一致，且公生明系委导公司的法定代表人和实际控制人，其根据委导公司《销售代理协议书》的约定支付了50万元保证金。因此，公生明在与度攸公司的沟通与交流过程中，其代表的应当是委导公司。后面又分两小点展开。”

 

“第一小点？”

 

“与度攸公司之间的合作是公生明发起的，公生明是该项目的实际实施主体。他们主张这个观点的根据是，一审庭审笔录中度攸公司有过关于交易过程的陈述：‘我公司去延边做宣传，公廨田的弟弟公生明看上了这个项目’。”

 

“第二小点？”

 

“根据还网公司提交的证据，度攸公司于同日与委导公司和还网公司分别签订了两份完全一样的《销售代理协议书》。同时，公生明担任委导公司的法定代表人。协议签订后，公生明个人向度攸公司支付了50万元保证金，因此涉案交易应当是在履行度攸公司与委导公司之间的交易。”

 

“第二点？”

 

“涉案2019年12月货物的交易均是公生明以其个人和其名下委导公司的名义实施的，其在交易过程中从未表示代表还网公司去进行交易。后面分三小点解释。”

 

“第一小点？”

 

“根据一审过程中度攸公司提交的证据《公生明与度攸公司经理金星砚的微信聊天记录》，证明与涉案交易相关的生产计划、发货、付款与结算等流程，均是由公生明直接与度攸公司之间进行联系和决定的，其在沟通过程中也从未表示代表还网公司。”

 

“第二小点？”

 

“根据一审中度攸公司提交的证据《生产计划确认函》以及《公生明与度攸公司经理金星砚的微信聊天记录》，能够证实度攸公司是根据委导公司的书面确认文件来进行生产和发货的。”