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经过一个多小时的深入讨论，双方就申诉的具体事宜达成了初步共识。

 

承办律师指着笔记本电脑屏幕说：“下面我把整理出来的再审申请书读一遍，毛董和法律师听听有什么问题。”

 

毛蓝立刻答应：“好格。”

 

“再审诉讼请求：一、二审法院认定事实错误，适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项之规定，请求：一、撤销一、二审判决；二、驳回名波律所对申请人的原审诉讼请求。”

 

“没错！”

 

“事实与理由我总结了十大点。”

 

“第一大点？”

 

“一、汤洁公司对果奇公司不享有债权，债权转让的基础债权不存在，原审法院认定债权转让有效系事实认定错误、法律适用错误。案涉《代理采购合同》、《工矿产品采购合同》以及《物资储存协议》实为‘走单、走票、不走货’的资金空转型融资性贸易法律关系或借款法律关系。汤洁公司与忠巷公司是利益共同体，且有密集的、巨额的资金往来，是实质的关联公司。”

 

“没错！”

 

“在第一大点里我又总结了五点。”

 

“第一点？”

 

“（一）案涉代理、买卖、仓储合同违背商业常理。”

 

“没错！”

 

“在第一点里我又总结了四小点。”

 

“第一小点？”

 

“1、忠巷公司是汤洁公司的实际控制人，互为关联公司。”

 

“没错！”

 

“在第一小点里我又总结了四个小问题。”

 

“第一个小问题？”

 

“（1）名波律所一审提供的汤洁公司银行对账单复印件能够证明两家公司之间存在密集的巨额资金往来，汤洁公司账户实际在为忠巷公司提供走账服务。另外，汤洁公司日常经营对外支出的资金来源于忠巷公司，汤洁公司办公场所的租金、家具费、物业费、电话费均由忠巷公司支付。”

 

“没错！”

 

“（2）忠巷公司、汤洁公司共同委托名波律所的律师为代理人，两家公司系利益共同体。”

 

“没错！”

 

“（3）汤洁公司多次为忠巷公司提供担保。”

 

“没错！”

 

“（4）汤洁公司与忠巷公司同时为案外人提供担保。汤洁公司通过果奇公司代理向忠巷公司采购钢材，实为‘加价’购买关联公司的钢材。”

 

“没错！”

 

“第2小点、果奇公司只收取固定收益，对上下家资信度、市场价格波动、供货时间等不负责，不承担交易所涉及一切风险及责任，有别于合同法及商业惯例中代理人的义务、责任范围，不符合代理及买卖合同法律关系的基本特征。”

 

“没错！”

 

“第3小点、果奇公司与昆扬公司签订《物资储存协议》，但仓储费用实际付款人为汤洁公司，且汤洁公司与昆扬公司之间也签订有《物资储存协议书》。从仓储费用支付情况来看，果奇公司与昆扬公司之间的协议未实际履行。”

 

“没错！”