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承办律师继续读着上诉状：“一审判决认定汤霓公司与蕊亲公司之间构成海上货运代理合同关系，法律适用及事实认定错误。后面他们又分了七点！”

“第一点？”

“一审判决依据《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，认定汤霓公司与蕊亲公司之间存在海上货运代理合同关系，法律适用错误。本案中，蕊亲公司与汤霓公司并未签订书面的货运代理合同，双方往来电子邮件所涉及的内容，文字极其简单，并未涉及双方的权利义务，蕊亲公司与汤霓公司之间‘书面形式’的文字并不意味着双方之间形成了‘书面合同’。”

“真能矫情！”薄游不满地说。

“一审法院混淆了《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第三条的‘书面合同’与《中华人民共和国合同法》第十一条、第十二条的‘书面形式’的概念，错误解释了《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第三条的立法目的。在双方当事人不存在海上货运代理合同的情形下，一审判决未按照运输单证的权利人以及双方之间的交易习惯等方式审查法律关系，是一审判决错误的根源。第一点完。”

“第二点？”

“汤霓公司并非涉案货物的货主，其对货物不具有商业利益及运输需求，与蕊亲公司不构成海上货运代理合同关系。本案中，各票国际货物买卖均为外国买方唐朴公司出具采购订单，每份订单中的供货方即卖方均系加傲公司，订单的加工工厂均是唐朴公司指定的机阀公司的全资子公司化禾公司。加工完成后，加傲公司作为买方与机阀公司作为卖方订立FOB国际买卖合同，加傲公司负责安排将货物运输至外国，交付给唐朴公司。”

“这跟我们有啥关系？”

“由此可见，整个国际货物买卖合同项下，汤霓公司并非货物买卖关系的一方，涉案货物的货款均由唐朴公司依据国际货物买卖合同支付给加傲公司，汤霓公司未收取任何款项，对涉案货物没有任何商业利益，没有对货物进行运输的需求，不是货物的发货人或者收货人，汤霓公司仅仅是涉案货物在中国大陆的代加工厂，不是货主，与蕊亲公司之间不存在委托代理关系，并非适格的索赔对象。第二点完。”

“第三点？”

“涉案各票货物的运输及付款事宜均由加傲公司员工雍门琴与辜榷操作，一审法院认定这两名员工一直以汤霓公司的名义进行意思表示，且邸兵未就此事提出异议，系事实认定错误。后面他们又分了三个小点来解释。”

“第一小点？”