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承办律师继续读着上诉状：“从涉案单证权利人的角度看，加傲公司才是涉案货物的委托人，汤霓公司就涉案货物既无商业利益，亦无运输需求，且蕊亲公司对此明确知悉。后面他们又分了两个小点解释。”

 

“第一小点？”

 

“涉案货物报关时使用了货物销售合同，买卖双方为机阀公司和加傲公司，还使用了加傲公司已经收取的发票。该合同及发票已经由加傲公司发送给了蕊亲公司，蕊亲公司明知涉案货物的货主和委托方是加傲公司而非汤霓公司。蕊亲公司起诉汤霓公司主张款项及损失是诉讼主体错误。”

 

“第二小点？”

 

“在涉案FOB贸易模式下，加傲公司系契约托运人，对涉案货物具有商业利益及安排运输的需求，这也是雍门琴一直代表加傲公司处理相关货运代理业务的原因，涉案货运代理的委托人系加傲公司而非汤霓公司。加傲公司是外国海关的进口申报人，具备外国进口商编号及保证金代码，系外国海关报关代理业务的委托人，汤霓公司不可能在外国以自己的名义报关，也不可能委托他人代理此项业务。汤霓公司不应当承担外国的关税费用。第五点完。”

 

“第六点？”

 

“从涉案业务的交易习惯出发，蕊亲公司主张的款项中的很大比例是美元费用，蕊亲公司每月向加傲公司员工雍门琴发送对账单。加傲公司依蕊亲公司的指示支付货运代理业务的款项，加傲公司是实际上应当向蕊亲公司支付该笔款项的主体。蕊亲公司收款后，向加傲公司出具发票，发票抬头为加傲公司，且发票内容载明了蕊亲公司代理的各票业务信息。本案中实际与蕊亲公司之间成立货运代理关系的主体是加傲公司，而非汤霓公司。”

 

“第七点？”

 

“蕊亲公司在明知加傲公司为适格被告的情况下还起诉汤霓公司的真实目的，是为了进行案件的财产保全事宜，认定主体错误，主观恶意明显。”

 

“第二大点？”

 

“一审判决认定货运代理费用的标准和方式存在适用法律及事实认定的错误。后面他们又分了两点。”

 

“第一点？”

 

“蕊亲公司向今还公司、皋央公司和开师公司垫付的代理费用，一审法院仅凭证人证言及与案件无关联性的发票便认定了代垫金额，适用法律与事实认定错误。后面他们又分了四个小点解释。”

 

“第一小点？”

 

“蕊亲公司提交的各份《情况说明》及《确认书》均为证人证言，出具方应当出庭作证接受质询，否则不能作为定案的依据。”

 

“第二小点？”

 

“皋央公司与开师公司提供发票的金额不能体现与涉案各票业务的款项有关联性，未注明提单号等与涉案货物相关的运输信息。”

 

“第三小点？”