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承办律师继续陈述答辩意见：“蕊亲公司提交了各个收款方盖章文件的原件，其中在域外形成的文件已经经过公证认证，真实性毋庸置疑！而且这些文件的内容和发票和蕊亲公司与汤霓公司之间的费用确认都可以互相印证。汤霓公司要求各个收款方都应该出庭作证，否则就认为这些证据不能采信，这种观点不能成立。汤霓公司企图通过对7501Form的内容进行质疑，来否定蕊亲公司办理完成了委托事项，垫付了相关费用，也不能成立。”

 

“原因呢？”

 

“因为货主在外国报关的时候，即使是同一个主体也不存在独一无二的代码，各个报关代理公司缴纳保证金以后会取得不同的代码。汤霓公司一审当中提交的证据对代码进行了遮盖，很显然，这些证据与本案无关！综上，汤霓公司的上诉没有事实和法律依据，不应该得到二审法院的支持，一审判决应当维持。”

 

法经稳重地说：“承办律师已经有了比较充分的准备。下面我补充几点。我认为，蕊亲公司在本案当中主张为汤霓公司办理了货运代理服务项目，包括在外国代办清关、代垫关税这些事项，具有涉外因素，属于涉外案件，应当根据涉外民事诉讼的程序来审理。因为双方当事人的住所地都在中国境内，蕊亲公司所主张的货运代理合同成立的有关情况也发生在中国境内，因此中国是本案的最密切联系地。”

 

“是的。”

 

“根据咱们国家涉外民事关系法律适用法的规定，本案应当适用中国的法律来审理。”

 

“是的。”

 

“本案双方当事人争议的焦点问题有两个：一个是，蕊亲公司和汤霓公司之间是不是存在货运代理合同关系？另一个是，如果双方之间存在货运代理合同关系，那么汤霓公司应当支付给蕊亲公司多少货运代理费用？”

 

“是的。”

 

“关于第一个焦点问题。蕊亲公司主张，接受汤霓公司的委托，完成了本案货物在丹东的出口订舱和在外国的清关、送货这些货运代理的事项。汤霓公司却抗辩认为，和蕊亲公司成立货运代理合同关系的是外国收货方加傲公司。”

 

“是的。”

 

“对这个争议，我认为，虽然本案货物是通过FOB贸易方式进行的国际货物买卖，买卖双方受FOB价格条款的约束，但是买卖合同和货运代理合同是相互独立的两个不同的法律关系，FOB买卖合同并不必然意味着由国外买方委托货运代理公司办理出口订舱、出口报关这些事情。”

 

“是的。”