著作权声明：本文系作者法经（微信号fajinglawyer）原创，访问者可将本文用于个人学习、研究、欣赏或分享至微信朋友圈，以及其他非商业性或非盈利性用途，但同时应遵守著作权法及其他相关法律的规定，不得侵犯作者及相关权利人的合法权利。除此以外，将本文的任何内容用于其他用途时，须征得作者及相关权利人的书面许可，并支付报酬。

 

承办律师继续读着上诉状：“即便公生明曾经负责联系之前的交易，也不足以认定公生明实施的所有交易均是代理还网公司进行，更何况有相反的证据证明争议的2019年9月之后的相关货物交易是公生明以委导公司的名义与度攸公司进行的交易。”

 

“第三个小点？”

 

“涉案交易还网公司只是代收货物，并按照公生明的指示将部分货物送到其指定的地点，而还网公司与公生明及委导公司之间就该部分货物并没有形成任何交易文件，这就表明公生明和委导公司才是实际的收货主体。下面是第一大点的总结性内容。”

 

“是什么？”

 

“因此，原审判决认为‘公生明代付保证金及委导公司在《生产计划确认函》上盖章的行为均不足以对抗《销售代理协议书》关于合同相对方的约束’，这种论述是基于度攸公司隐瞒了其与委导公司的《销售代理协议书》，认为委导公司不是合同相对方而做出的。在度攸公司与委导公司之间也有合同关系的情况下，原审法院再以合同相对性为由要求还网公司承担付款责任就已经无法成立了。”

 

“第二大点？”

 

“原审判决确认《销售代理协议书》解除，但是关于确认协议解除的事实和理由认定不清。并且，公生明并非代还网公司支付保证金，在公生明担任委导公司法定代表人且委导公司与度攸公司也存在合同关系的情况下，公生明的行为当然是在代表委导公司。而根据本案还网公司签订的《销售代理协议书》的约定，还网公司实际上并没有支付过保证金，该协议在还网公司与度攸公司之间尚未生效，法院不应该判决解除。后面是整个上诉状的总结性内容。”

 

“是什么？”

 

“综上，本案一审判决关于涉案交易主体的事实认定不清且错误，还网公司提交的二审证据能够证实涉案交易是在度攸公司与委导公司和公生明之间进行的，与本案协议无关。”

 

“承办律师打算怎么答辩？”

 

“不同意还网公司的上诉请求、事实和理由。具体理由是：度攸公司和还网公司签订的本案《销售代理协议书》合法有效，还网公司是本案履行合同的主体，应当承担本案合同项下货款的付款义务。我也准备分两大点论述。”

 

“第一大点？”

 

“度攸公司和还网公司签订的本案《销售代理协议书》依法成立，而且合法有效。后面分三点论述。”

 

“第一点？”

 

“2018年12月1日，度攸公司和还网公司签订了《约玫医用重组人源胶原蛋白系列产品销售代理协议书》，而且双方都在合同签章页和骑缝的位置加盖了合法印章，还网公司加盖的印章真实有效，而且和还网公司向度攸公司提交的《印章备案表》中还网公司备案的印章完全一致。”

 

“好！有依据！”