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法经若有所思地问：“承办律师谋划如何答辩？”

 

“同意一审判决，不同意师机公司的上诉请求。理由是，师机公司和忠希公司签订的《商标转让协议》是双方的真实意思表示，经过双方签字和盖章，已经成立并且生效，没有违反法律和法规的强制规定，对双方都具有约束力。师机公司在上诉状中所说的，忠希公司没有经过商标持有人斯琅琅授权认可，违反公序良俗原则和法律强制性规定，所以合同无效，这些主张没有事实和法律依据。后面我计划分两点论述。”

 

“第一点是什么？”

 

“忠希公司在一审过程中提交的微信聊天记录客观真实，与忠希公司工作人员冶艳手机中的内容完全一致，师机公司无法否认！”

 

“说得对！”冶艳又不由得插话了。

 

“根据聊天记录反映出的事实和一审法院查明的事实，双方签订《商标转让协议》以后，忠希公司一直积极和商标持有人斯琅琅进行磋商，为师机公司代购‘车戎’商标，已经按照协议约定履行了合同义务，在商标持有人斯琅琅已经同意转让商标，合同履行条件已经成就的情况下，师机公司违反合同约定，擅自和商标持有人斯琅琅联系，购买了‘车戎’商标，还要求忠希公司退款！”

 

“这就是他们干的事儿！”

 

“师机公司的行为严重违反了《商标转让协议》的约定，导致履行合同已经成为不可能，忠希公司的合同目的无法实现，忠希公司从来没有任何欺骗行为，也没有违法行为，同时没有违背公序良俗和法律强制性规定的行为，师机公司主张本案《商标转让协议》无效，没有事实依据，本案《商标转让协议》属于合法有效的协议。第一点完毕。”

 

“第二点呢？”

 

“正像一审判决书上写的，师机公司主张的，忠希公司没有经过商标持有人斯琅琅授权和同意，不属于《民法总则》规定的造成合同无效的情形，师机公司主张合同无效同样没有法律依据。我想到的答辩意见就是这些。”

 

法经承认道：“承办律师可以照此答辩，我再补充一点。”

 

“好，您说。”

 

“我认为，在本案当中，师机公司和忠希公司签订了《商标转让协议》，师机公司上诉主张《商标转让协议》无效，理由是现有证据不能证明忠希公司在和师机公司签订《商标转让协议》的时候取得了商标权利人斯琅琅的授权和认可，忠希公司的行为违背了社会公序良俗，而且忠希公司的行为违反了咱们国家《商标法》的强制性规定。”

 

“是的。”

 

“但是！师机公司这些所谓的合同无效的理由都不是认定本案《商标转让协议》无效的法律依据！一审法院根据应当在本案中适用的和认定合同效力有关的法律规定，认定本案《商标转让协议》有效，是完全正确的！因此我感觉二审法院对师机公司的主张不支持的可能性更大。师机公司的上诉请求不能成立，应当被驳回。一审法院的判决认定事实清楚，适用法律正确，应当被二审法院维持。”

 

“好的，我根据您的补充再润色一番，就可以写出书面答辩状啦！”

 

2022年8月18日，二审法院针对师机公司的上诉立案，依法组成合议庭进行了审理。

 

二审过程当中，双方当事人都没有提交新的证据。

 

二审法院对一审法院查明的案件事实予以确认，并在认定事实的基础上作出了驳回上诉，维持原判的终审判决。