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承办律师继续说：“第4小点、《代理采购合同》与《工矿产品采购合同》同一天签订，有悖于委托在前、采购在后的常理。”

 

“没错！”

 

“第（二）点、果奇公司代理费的结算方式与融资结息形式一致，不同于一般代理或买卖合同关系。”

 

“没错！”

 

“第（三）点、案涉代理、买卖、仓储合同贸易模式为果奇公司、忠巷公司、汤洁公司三者之间通过循环采购的方式完成名义上的钢材采购，实际上是钢贸融资‘借款’。”

 

“没错！”

 

“在第三点里，我又总结了三个小点。”

 

“第一个小点？”

 

“1、本案名义上钢材购买方系汤洁公司，但其向果奇公司支付定金及货款的四笔资金却全部来源于忠巷公司。因此，资金在三家公司之间循环流动，最终果奇公司依据资金占用的时间收取代理费。”

 

“没错！”

 

“2、汤洁公司、果奇公司一审均认可案涉交易的目的是为汤洁公司融资。”

 

“没错！”

 

“3、忠巷公司、汤洁公司在其他案件中，采取了类似的融资模式。该两家公司共同委托名波律所发表辩论意见，即案外人钟冈公司从汤洁公司采购相应钢坯，再出售给忠巷公司，三方之间通过循环采购的方式完成名义上的钢坯采购，实际上是钢贸融资。”

 

“没错！”

 

“第（四）点、忠巷公司未向果奇公司交付钢材，原审法院未予审查，遗漏了买卖合同关系的重要事实，即是否存在货物流转。”

 

“没错！”

 

“第（五）点、果奇公司履行《委托协议》时不存在故意或重大过失，果奇公司已穷尽所有的救济手段。”

 

“没错！”

 

“第二大点、原审判决违背当事人意思自治原则，增设货权转移条件，属法律适用错误。”

 

“没错！”

 

“第三大点、原审判决认定货权无法转移的根本原因是案涉角钢已被办理质押而无法转移，系事实认定错误、法律适用错误。”

 

“没错！”

 

“在第三大点里，我又总结了两点。”

 

“第一点？”

 

“（一）无生效法律文书确认案涉角钢质押有效，该质押不能成为货权无法转移的原因。”

 

“没错！”

 

“（二）原审法院未审查汤洁公司取得放货通知后不办理提货手续的原因。”

 

“没错！”

 

“第四大点、原审判决认定汤洁公司在其他诉讼中的陈述不真实，无法律依据。”

 

“没错！”

 

“第五大点、原审判决对《委托协议》的效力及内容作出了相互矛盾的认定，一方面认定《委托协议》是真实有效的，另一方面又认定汤洁公司在协议中对货权已发生转移的表示是无效、虚假的，并推定案涉角钢属于果奇公司。”

 

“没错！”