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听到这里，承办律师心想：“得仔细听听她的事实与理由。”

 

“一、案涉争议的合同非果奇公司所谓的资金空转型融资贸易。《代理采购合同》、《工矿产品采购合同》以及《物资储存协议》项下有实物，即角钢交易，货物被果奇公司委托的监管仓库擅自质押前货权归果奇公司所有，货物由果奇公司控制。”

 

听到这里，承办律师心想：“我也没说没实物呀！数量对不上，你就不提了！”

 

“（一）汤洁公司委托果奇公司代理采购钢材具有一定的融资性，属于垫资采购钢材，符合买卖合同关系的法律关系特征，没有民间借贷的主要特征，也并非没有实物交付的资金空转型融资贸易，案涉《代理采购合同》、《工矿产品采购合同》合法、有效。”

 

听到这里，承办律师心想：“偷换概念！”

 

“（二）案涉《代理采购合同》、《工矿产品采购合同》以及《物资仓储协议》符合垫资采购合同的交易习惯。”

 

听到这里，承办律师心想：“听你怎么圆。”

 

“1、果奇公司垫资采购钢材，存在货款回笼风险，故与昆扬公司签订《物资仓储协议》，由昆扬公司对果奇公司从忠巷公司购入的钢材进行保管，并对钢材的入库、验收、保管及货权转移手续作出明确规定。在垫资采购合同中，果奇公司利用其优势地位，在代理采购合同中刻意免除其对货物少发、错发等责任，本身是对汤洁公司不公平的合同条款，不足以证明合同违背商业常理。”

 

听到这里，承办律师心想：“你可别忘了，这些合同都你起草的！”

 

“2、果奇公司称其与昆扬公司签订的《仓储保管协议》项下仓储费由汤洁公司支付，故其与昆扬公司签订的《仓储保管协议》没有履行，但支付合同价款并非判断合同是否履行的唯一标志。且无证据表明果奇公司与昆扬公司《仓储保管协议》项下仓储费系汤洁公司支付。昆扬公司向果奇公司发出货物入库验收确认单，果奇公司向昆扬公司发出放货通知，足以证明果奇公司与昆扬公司的《物资储存协议》实际履行。”

 

听到这里，承办律师心想：“都是你早就设计好的！”

 

“3、本案系垫资采购钢材，具有一定融资性，果奇公司依据垫付资金时间的长短计算代理费符合正常的贸易逻辑和垫资采购合同的交易习惯。”

 

听到这里，承办律师心想：“什么融资性呀？分明就是借款嘛！”