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郝若晴继续说：“（三）即便将三方之间法律关系认定为民间借贷，那么钢材所有权转移应当视为果奇公司提供担保，亦可作为让与担保，且该让与担保合法有效。汤洁公司偿还融资款项，果奇公司就应当返还相应的担保物，其不能返还钢材，基于合同关系承担相应责任符合合同约定和法律规定。”

 

听到这里，承办律师心想：“货可不在果奇公司手里呀！”

 

“二、汤洁公司对果奇公司享有合法债权。”

 

听到这里，承办律师心想：“听她怎么说。”

 

“（一）汤洁公司已按约向果奇公司支付货款及代理费。”

 

听到这里，承办律师心想：“那又如何？”

 

“（二）果奇公司没有完成代理采购合同项下的交货义务，案涉钢材货权并未转移给汤洁公司。”

 

听到这里，承办律师心想：“老调重弹。”

 

“1、《代理采购合同》约定货权是自汤洁公司至货物存储仓库办理提货或转存手续后才转移。”

 

听到这里，承办律师心想：“还有新鲜的没？”

 

“2、果奇公司在向汤洁公司出具《提货通知》前，案涉钢材已经被仓储仓库质押给银行用于贷款，果奇公司及其指定的昆扬公司实际无法向汤洁公司交付货物。”

 

听到这里，承办律师心想：“分明是你们指定的嘛！”

 

“3、汤洁公司与果奇公司订立的委托协议中关于货权转移的陈述与实际情况不符，汤洁公司以货权人身份参加诉讼是因为果奇公司未履行委托协议约定的义务，且汤洁公司主张系货权人参加诉讼未获得法院支持。”

 

听到这里，承办律师心想：“法院不支持的是质押权好不好？”

 

“4、对昆扬公司实际控制人钱龙宴的询问笔录未经过司法机关审查确认真实性，且前后供述不一致，不具有证明力。”

 

听到这里，承办律师心想：“可以叫钱龙宴出庭呀！”

 

“5、《代理采购合同》关于案涉角钢有关运输、装卸及仓储中的风险约定，不能成为果奇公司的免责事由。仓储单位系果奇公司指定，汤洁公司仅承担‘有关’并非‘全部’的仓储风险，否则约定货权转移及特定化管理没有任何意义，免除了果奇公司的交货义务。”

 

听到这里，承办律师心想：“玩文字游戏！”

 

“6、汤洁公司与昆扬公司的仓储合同与案涉钢材仓储没有关联，汤洁公司与昆扬公司串通虚报入库数量与本案争议无关，果奇公司主张汤洁公司与昆扬公司串通伪造质押资料缺乏证据支持。”

 

听到这里，承办律师心想：“串通的证据确实不好找。”

 

“（三）汤洁公司未能获得案涉钢材货权，案涉代理采购合同因目的不能实现应当依法解除，果奇公司应当退还汤洁公司货款至少18822854.4元。”

 

听到这里，承办律师心想：“这结论也不知道怎么得出来的？”